115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

 Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-53866/13

127-528

07 ноября 2013 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2013 года

Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2013 года

Арбитражный суд в составе судьи Кофановой И. Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кириченко Г.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Нордэкс-Т» (ОГРН 1037739486806, ИНН 7724197717, 115597, г. Москва, ул. Ясеневая, д. 42, стр.1) к

Обществу с ограниченной ответственностью «ИЛЛАДА» (ОГРН 1037724010367, ИНН 7724263575, 115230, г. Москва, Каширское шоссе, д. 5, корп.1) ,

Обществу с ограниченной ответственностью «СЕВИЛЬЯ» (ОГРН 1047796161280, ИНН 7724507398, 115409, г. Москва, ул. Москворечье, д. 55, стр.1),

3-и лица: Матвеев С.В., Управление Росеестра по Москве

о признании недействительной сделкой договор купли-продажи нежилого помещения от 04 апреля 2011г. заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Нордэкс-Т» (ОГРН 1037739486806) и Обществом с ограниченной ответственностью «Севилья» (ОГРН 1047796161280), на основании которого отчуждено нежилое помещение по адресу: г. Москва, ул. Ясеневая, д.42, корп.1 (условный номер объекта 45246), площадью 271,6 кв.м.;

о признании недействительной сделкой договор купли-продажи нежилого помещения от 24 февраля 2011г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Нордэкс-Т» (ОГРН 1037739486806) и Обществом с ограниченной ответственностью «Севилья» (ОГРН 1047796161280), на основании которого отчуждено нежилое здание по адресу: г. Москва, ул. Ясеневая, д.40 (условный номер объекта 45244), площадью 707,8 кв.м.;

о признании недействительной сделкой договор купли-продажи нежилого помещения от; 13 апреля 2011г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Севилья» (ОГРН 1047796161280) и Обществом с ограниченной ответственностью «Иллада» (ОГРН 1037724010367), на основании которого отчуждено нежилое здание по адресу: г. Москва, ул. Ясеневая, д.40 (условный номер объекта 45244), площадью 707,8 кв.м. в силу их ничтожности.

при участии представителей от истца – Горянин А.В., доверенность №1/2013 от 08.05.13г.

от ответчика – ООО "СЕВИЛЬЯ"- Конопелько Д.В., доверенность от 03.09.13г.;

от третьих лиц – не явились, извещены

 УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Нордэкс-Т» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ИЛЛАДА»; Обществу с ограниченной ответственностью «СЕВИЛЬЯ» о:

признании недействительной сделкой договор купли-продажи нежилого помещения от 04 апреля 2011г. заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Нордэкс-Т» (ОГРН 1037739486806) и Обществом с ограниченной ответственностью «Севилья» (ОГРН 1047796161280), на основании которого отчуждено нежилое помещение по адресу: г. Москва, ул. Ясеневая, д.42, корп.1 (условный номер объекта 45246), площадью 271,6 кв.м.;

признании недействительной сделкой договор купли-продажи нежилого помещения от 24 февраля 2011г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Норд¬экс-Т» (ОГРН 1037739486806) и Обществом с ограниченной ответственностью «Севилья» (ОГРН 1047796161280), на основании которого отчуждено нежилое здание по адресу: г. Москва, ул. Ясеневая, д.40 (условный номер объекта 45244), площадью 707,8 кв.м.;

признании недействительной сделкой договор купли-продажи нежилого помещения от; 13 апреля 2011г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Севи¬лья» (ОГРН 1047796161280) и Обществом с ограниченной ответственностью «Иллада» (ОГРН 1037724010367), на основании которого отчуждено нежилое здание по адресу: г. Москва, ул. Ясеневая, д.40 (условный номер объекта 45244), площадью 707,8 кв.м. в силу их ничтожности, с учетом изменения основания иска принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик требования не признал, представил отзыв, заявил о применении срока исковой давности.

В обоснование заявленных требований Истец привел следующие основания:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью «Нордэкс-Т» осуществляет свою деятельность с 15 апреля 1999 года (Свидетельство Московской регистрационной палаты № 662.272 от 15 апреля 1999 года). 07 февраля 2003 года Межрайонной инспекцией МНС России № 39 по г. Москве в Единый государственный реестр юридических лиц (в дальнейшем ЕГРЮЛ) внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года, Обществе с ограниченной ответственностью «Нордэкс-Т» (государственный регистрационный номер записи 1037739486806).

С момента регистрации 15 апреля 1999 года до настоящего времени единственным учредителем и генеральным директором ООО «Нордэкс-Т» является Евсина Любовь Алексеевна. Истцу ООО «Нордэкс-Т» на праве собственности принадлежало нежилое помещение площадью 271,6 кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, ул. Ясеневая, д.42, к.1 (условный номер объекта 45246), что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права, выданным 16.03.2001г. Московским городским комитетом по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, о чем в Едином государственном реестре прав: на недвижимое имущество и сделок с ним 16.03.2001г. сделана запись регистрации № 77н 01/01-012/2001-716 и нежилое здание площадью 707,8 кв.м., расположенное по адресу: г.Москва, ул.Ясеневая, д.40 (условный номер объекта 45244), что подтверждено свидетельств вом о государственной регистрации права, выданным 21.01.2002г. Московским городским комитетом по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 18.01.2002г. сделана запись регистрации № 77-01/01-263/2001-10615. 3 16 апреля 2012 года в режиме on-line, через портал услуг Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии г.Москвы нами (доверенным лицом OOО «Нордэкс-Т» Горяниным А.В.) на основании запроса от 10 апреля 2012 года получена выписка (№ 19/006/2012-408) из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о том, что в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в качестве собственника нежилого здания площадью 707,8 кв.м. по адресу: г.Москва, ул.Ясеневая, д.40 (условный номер объекта 45244) 13 мая 2011 года зарегистрировав но Общество с ограниченной ответственностью «Иллада» (номер записи регистрации № 77-77-05/012/2011-238).

26 апреля 2012 года аналогичным образом на основании запроса от 20 апреля 2012 года получена выписка (№ 19/006/2012-3342) из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о том, что в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в качестве собственника нежилого помещения площадью 271,6 кв.м. по адресу: г.Москва, ул.Ясеневая, д.42, корп.1 (условный номер объекта 45246) 03 мая 2011 года зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Севилья» (номер записи регистрации № 77-77-05/011/2011-983).

24 апреля 2012 года ООО «Нордэкс-Т» получило в Инспекции Федеральной налоговой службы №24 по г. Москве (в дальнейшем ИФНС № 24) Выписку из ЕГРЮЛ, в которой в разделе «Сведения о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица» в должности Генерального директора зарегистрирован некто Матвеев Сергей Валентинович.

По результатам обращения Общества в Арбитражный суд г. Москвы и рассмотрения дела №А40-68180/12-147-640, Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 21.11.2012 года суд признал незаконным и отменил полностью решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве от 04.08.2010 № 319640А о государственной регистрации изменений в учредительные документы, вынесенного на основании заявления от 29.07.2010 года, обязал Межрайонную инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внести запись в ЕГРЮЛ в соответствии с действующим законодательством.

Указанным постановлением Девятый арбитражный апелляционный суд фактически установил, что Решение №1 от 23.07.2010 компетентным органом единственного участника ООО «Нордэкс-Т» (Евсиной Л.А.) о назначении Матвеева СВ. на должность генерального директора общества не принималось и оно не имеет юридической силы. Что в свою очередь означает, что Матвеев С.В. не имеет и никогда не имел права действовать от имени юридического лица ООО «Нордэкс-Т». 03.12.2012г. соответствующая запись внесена Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ.

В апреле 2013 года Истцу удалось установить, что переход права собственности от ООО «Нордэкс-Т» к ООО «Севилья» на нежилое помещение площадью 271,6 кв.м. по адресу: г. Москва, ул.Ясеневая, д.42, корп.1 (условный номер объекта 45246) осуществлен на основании договора купли-продажи от 04 апреля 2011 года (копия получена из Управления Росреестра по Москве 09.04.2013г.), подписанного с одной стороны «генеральным директором» ООО «Нордэкс-Т» Матвеевым С.В. со стороны ООО «Севилья» генеральным директором Астаповым А.А. Договор прошел соответствующую процедуру регистрации в Управлении Росреестра по Москве, предусмотренную ст. 651 ГК РФ - 03.05.2011г. (номер записи регистрации № 77-77-05/011/2011-983).

Переход права собственности от ООО «Нордэкс-Т» к ООО «Севилья» на нежилое здание площадью 707,8 кв.м. по адресу: г. Москва, ул. Ясеневая, д.40 (условный номер объекта 45244) осуществлен на основании договора купли-продажи от 24 февраля 2011 года (копия получена из Управления Росреестра по Москве 4 08.04.2013г.), подписанного с одной стороны «генеральным директором» ООО «Нордэкс-Т» Ма7вее1зым~0. и со стороны ООО «Севилья» генеральным директором Астаповым А.А. Договор прошел соответствующую процедуру регистрации в Управлении Росреестра по Москве, предусмотренную ст. 651 ГК РФ - 22.03.2011г. (номер записи регистрации № 77-77-05/011/2011-063) и новому правообладателю ООО «Севилья» 08.04.2011 г. выдано свидетельство о праве собственности серии 77 AM № 421505.

Переход права собственности от ООО «Севилья» к ООО «Иллада» на нежилое здание площадью 707,8 кв.м. по адресу: г. Москва, ул. Ясеневая, д.40 (условный номер объекта 45244) осуществлен на основании договора купли-продажи от 13 апреля 2011 года (копия предоставлена 03.04.2013г. в отделе экономической безопасности и противодействия коррупции УВД по ЮАО ГУ МВД России по г. Москве), подписанного с одной стороны «генеральным директором» ООО «Севилья» Астаповым А.А. и со стороны ООО «Иллада» генеральным директором Астаповым А.А., т.е. одним и тем же лицом. Договор прошел соответствующую процедуру регистрации в Управлении Росреестра по Москве, предусмотренную ст. 651 ГК РФ - 13.05.2011г. (номер записи регистрации № 77-77-05/012/2011-238) и новому правообладателю ООО «Иллада» 19.05.2011 г. выдано свидетельство о праве собственности серии 77 АН № 262666.

Оспариваемые договора купли-продажи недвижимого имущества между ООО «Нордэкс-Т» и ООО «Севилья» от 04 апреля 2011 года и от 24 февраля 2011 года со стороны ООО «Нордэкс-Т» подписаны «генеральным директором» Матвеевым СВ., не имеющим соответствующих полномочий действовать от имени общества в связи с признанием Девятым арбитражным апелляционным судом (постановление от 12 ноября 2012 года по делу № А40-68180/12-147-640, вступившее в законную силу) недействительным (не имеющим юридической силы) Решения № 1 от 23.07.2010 компетентного органа единственного участника ООО «Нордэкс-Т» (Евсиной Л.А.) о назначении Матвеева СВ. на должность генерального директора общества.

Для наиболее объективной оценки обстоятельств сопутствующих заключению рассматриваемых договоров истец довел до сведения суда имеющуюся у него информацию:

- Матвеев Сергей Валентинович, дата рождения 12.08.1975, является мужем родной сестры Астапова Алексея Александровича;

- Об сентября 2010 года Матвеев С.В осужден Нагатинским судом г. Москвы по ст. 160 ч.3 и ст. 160 ч.4 на б лет с испытательным сроком 4 года б месяцев. Преступления совершены в отношении юридических лиц, в которых Астапов А.А. был либо учредителем, либо руководителем исполнительного органа. Одним из потерпевших по данному уголовному делу являлось ООО «Севилья»;

- С октября 2007 года по сентябрь 2010 года Матвеев С.В. являлся генеральным директором ООО «Иллада»;

- С июля 2008 года по декабрь 2009 года Матвеев С.В. являлся генеральным директором ООО «Севилья»;

- В настоящее время единственным учредителем и в ООО «Севилья» и в ООО «Иллада:» является Симонова Ольга Геннадьевна.

- В настоящее время генеральным директором и в ООО «Севилья» и в ООО «Иллада» является Симонова Юлия Геннадьевна;

- 17 ноября 2011 года Астапов А.А. был убит своей супругой Симоновой Ольгой Геннадьевной. Расследование осуществлялось Лефортовским межрайонным следственным отделом СУ по ЮВАО ГСУ СК РФ по г. Москве.

Возражая на требования Истца Ответчик указал, что переход права собственности от Истца к Ответчику перешел по основаниям, предусмотренным ст. 454 ГК РФ. Оспариваемые Истцом сделки были совершены 24 февраля 2011г., 04 апреля 2011г. и 13 апреля 2011г. Согласно исковому заявлению, Истцу стало известно о нарушении права 16 и 26 апреля 2012 года соответственно. С исковым заявлением в Арбитражный суд г.Москвы обратился 29 апреля 2013г., что подтверждается определением Арбитражного суда г.Москвы об оставлении искового заявления без движения от 08 мая 2013 г., в связи с чем, при подаче искового заявления пропущен срок исковой давности, определенный ст. 181 ГК РФ.

Суд, исследовав доказательства по делу, оценив доводы сторон, находит требования Истца подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям:

Суд, учитывая обстоятельства конкретного дела, применяет при принятии решения ст. 168 ГК РФ. Суд считает установленным, доказанным, факт отсутствия какой либо и когда-либо связи Матвеева СВ. с какими либо органами юридического лица ООО «Нордэкс-Т» в связи с признанием Девятым арбитражным апелляционным судом (постановление от 12 ноября 2012 года по делу № А40-68180/12-147-640, вступившее в законную силу) недействительным (не имеющим юридической силы) Решения № 1 от 23.07.2010 компетентного органа единственного участника ООО «Нордэкс-Т» (Евсиной Л.А.) о назначении Матвеева СВ. на должность генерального директора общества.

В силу ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности только через свои органы, действующие в соответствие с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Сделка, совершенная с нарушением ст.53 ГК РФ, недействительна независимо от признания ее таковой судом, так как ничтожность ее очевидна и следует из ненадлежащего правового статуса лица. Возможность одобрения такой сделки законом не предусмотрена, в силу того, что юридическое лицо не имеет правовой возможности приобрести гражданские права и принять обязанности через лицо, которое не является его уполномоченным органом.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 209 ГК РФ только (п.1) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом и только (п.2) собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Следовательно, Матвеев СВ. не имел права от имени ООО «Нордэкс-Т» заключать договора купли-продажи недвижимого имущества с ООО «Севилья» ни от 04 апреля 2011 года, ни от 24 февраля 2011 года, поскольку не являлся поверенным лицом владельца недвижимости - ООО «Нордэкс-Т».

Каждая из рассматриваемых сделок, и сделка от 24 февраля 2011 года по отчуждению нежилого здания площадью 707,8 кв.м. по адресу: г. Москва, ул. Ясеневая, д.40 (условный номер объекта 45244) в пользу ООО «Севилья», и сделка от 04 апреля 2011 года по отчуждению нежилого помещения площадью 271,6 кв.м. по адресу: г. Москва, ул. Ясеневай, д.42, корп.1 (условный номер объекта 45246) является сделкой по распоряжению чужими имущественными правами, противоречит статье 53 ГК РФ и пунктам 1 и 2 статьи 209 ГК РФ, в связи с чем является ничтожной на основании положений статьи 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Поскольку является недействительной сделкой договор, заключенный 24 февраля 2011 года между ООО «Нордэкс-Т» и ООО «Севилья», то на основании данного договора у ООО 6 «Севилья» не возникло прав в отношении спорного объекта нежилого здания площадью 707,8 кв.м. по адресу: г. Москва, ул. Ясеневая, д.40 (условный номер объекта 45244), в связи с чем является ничтожной, на основании положений статьи 168 ГК РФ, и сделка по уступке этих прав осуществленная на основании договора купли-продажи от 13 апреля 2011 года по переходу права собственности от ООО «Севилья» к ООО «Иллада» на нежилое здание площадью 707,8 кв.м. по адресу: г. Москва, ул. Ясеневая, д.40 (условный номер объекта 45244), как противоречащая пунктам 1 и 2 статьи 209 ГК РФ.

Срок исковой давности по ничтожной сделке составляет десять лет и на день предъявления иска в суд не истек При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине взыскиваются с ответчика в соответствии со ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 53, 167, 168, 209 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 65, 67, 68, 71, 106, 110, 123, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Нордэкс-Т» к Обществу с ограниченной ответственностью «ИЛЛАДА»; Обществу с ограниченной ответственностью «СЕВИЛЬЯ» - удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи нежилого помещения от 04 апреля 2011г. заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Нордэкс-Т» (ОГРН 1037739486806) и Обществом с ограниченной ответственностью «Севилья» (ОГРН 1047796161280), на основании которого отчуждено нежилое помещение по адресу: г. Москва, ул. Ясеневая, д.42, корп.1 (условный номер объекта 45246), площадью 271,6 кв.м.;

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи нежилого помещения от 24 февраля 2011г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Нордэкс-Т» (ОГРН 1037739486806) и Обществом с ограниченной ответственностью «Севилья» (ОГРН 1047796161280), на основании которого отчуждено нежилое здание по адресу: г. Москва, ул. Ясеневая, д.40 (условный номер объекта 45244), площадью 707,8 кв.м.;

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи нежилого помещения от; 13 апреля 2011г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Севилья» (ОГРН 1047796161280) и Обществом с ограниченной ответственностью «Иллада» (ОГРН 1037724010367), на основании которого отчуждено нежилое здание по адресу: г. Москва, ул. Ясеневая, д.40 (условный номер объекта 45244), площадью 707,8 кв.м. в силу их ничтожности.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ИЛЛАДА» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Нордэкс-Т» расходы по уплате госпошлины по иску в размере 6 000 рублей. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СЕВИЛЬЯ» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Нордэкс-Т» расходы по уплате госпошлины по иску в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца с даты его принятия.

Судья:

И.Н.Кофанова